特斯拉（TSLA）与 SpaceX 确认成立特别委员会评估合并，马斯克称仍未「板上钉钉」，特斯拉股东门槛需 50% 全体股份通过

财报电话会上，马斯克首次证实两家公司已成立特别委员会

在 SpaceX 三季度财报电话会上被问及合并传闻时，马斯克表示：「特斯拉和 SpaceX 都已应股东要求成立了特别委员会来讨论这个想法，这些特别委员会由独立董事组成；因为我是利益相关方，我实际上不能参与这些讨论。」他还形容这是「一场奇怪的能剧式对话，两组人在谈，而我不能加入对话」。^[1][2]

值得注意的是，「独立董事」的边界本身并不干净：特斯拉现任公司治理委员会主席艾拉·埃伦普莱斯（Ira Ehrenpreis）同时在 2026 年 2 月加入了 SpaceX 董事会，是目前已知与两家公司治理层都有直接关联的人物之一；再加上马斯克的弟弟金博尔·马斯克（Kimbal Musk）身处 SpaceX 董事会、马斯克本人同时执掌两家公司，特斯拉九名董事中已有三人与 SpaceX 存在关联。^[4]

「并非板上钉钉」：马斯克自己划出的门槛

马斯克在电话会上提醒：「我认为外界有些人以为 SpaceX 和特斯拉合并是一件确定的事，我认为那是夸大了。」他将回答这类问题形容为「在雷区里跳踢踏舞」，并明确表示特别委员会「尚未就任何交易条款达成一致，显然也不能保证一定会达成」。^[1][2]

他特别点出特斯拉一方面临的程序门槛：「尤其在特斯拉这一侧，我们需要全体股份 50% 的支持，不只是参与投票的股份，而是全体股东，这是一个相当高的门槛。」在战略逻辑上，马斯克表示「把两家公司结合在一起确实有不少价值」，理由是双方可以在「超级智能软件、芯片设计、Terafab 芯片厂、机器人以及地面到轨道的运力」上协同。^[1]

从分析师推演到口头确认：巴克莱 10 月 14 日就已经预判

巴克莱分析师丹·列维（Dan Levy）10 月 14 日发布研报，测算彼时特斯拉市值约 1.45 万亿美元、SpaceX 约 2.07 万亿美元，合并参考价值约 3.5 万亿美元；若按双层股权结构推进，马斯克在合并后公司的经济权益约为 37%，但投票权可达约 56%。该研报预测合并消息最快可能在特斯拉年度股东大会前公布。^[5][9]

当时报道明确指出，这起并购仍停留在分析师个人推演层面，没有董事会特别委员会、没有 8-K 披露。10 月 20 日的进展是，研报中设想的「特别委员会」第一次被马斯克本人证实确实存在，但 SEC 电子化信息系统（EDGAR）显示，截至发稿特斯拉最近一次提交的 8-K 仍是 10 月 2 日的财报文件，并没有单独就特别委员会或合并事项提交新的 8-K——本轮确认把「是否存在委员会」这一悬念向前推进了一步，但没有改变「没有书面交易条款、没有正式监管披露」的现状。^[1][5][8]

特斯拉的治理文件已经在为潜在投票铺路

就在财报电话会前一天，特斯拉提交的年度股东大会委托文件显示，12 月 3 日的大会将在得州超级工厂举行；文件新增的「自愿零售投票计划」面向用 ProxyVote 或 Robinhood 投票的散户股东，可选择为之后所有股东大会设置标准投票指令：第一种选项对包括合并在内的所有议案都自动跟随董事会立场投票，除非股东登录系统临时改票；第二种选项则把合并、收购、分立等「特殊事项」排除在自动跟随范围外，仍需股东单独表态，该计划从 12 月 3 日这场大会之后的下一次股东大会起生效。同一份文件还显示，马斯克 2025 年薪酬方案中设有「控制权变更」条款：一旦触发，原本跨越 7.5 到 10 年的经营业绩解锁条件会被取消，相关股权立即全部归属。^[4]

报道这份文件的媒体将其形容为「读起来像是一份为合并投票准备的清单」——需要说明的是，这是该媒体基于文件条款做出的解读，特斯拉官方并未将这些条款与某笔具体交易挂钩；但这些条款客观上降低了未来一旦有合并方案提交股东大会时的操作阻力。^[4]

股价反应分化，后续验证点集中在三件事

10 月 20 日，特斯拉常规交易时段收盘价 373.71 美元，上涨 1.54%；盘后截至美东时间晚 7 点 59 分报 380.29 美元，较收盘再涨 1.76%。SpaceX 当天常规时段收盘价 147.79 美元，微跌 0.11%，但盘后同一时点大涨至 159.70 美元，涨幅达 8.06%^[6][7]；稍早时段财报电话会议报道记录到涨幅约 6.63%、报 157.59 美元^[1]，差异来自盘后交易本身的持续波动。

SpaceX 当晚更大的涨幅，与其三季度营收同比暴增 161%、首次实现季度盈利的财报本身直接相关，不能简单归因于合并传闻；相比之下，特斯拉涨幅相对温和，更接近市场对合并仍存较大不确定性的定价。接下来值得跟踪的是三个具体节点：特别委员会是否会在 12 月 3 日年度股东大会前对外披露任何交易条款或换股比例；特斯拉是否会提交涉及合并事项的 8-K 或委托材料补充披露；以及两家公司是否会公开特别委员会的具体成员名单。^[3][6][7]