艾伯森（ACI）庭审前简报曝出对克罗格（KR）最高 93 亿美元索赔，246 亿美元并购流产案本月 19 日开庭

93 亿美元从哪来：一份迟来两年的详细算账

根据彭博社（Bloomberg，记者 Sabrina Willmer 与 Bob Van Voris）的报道，以及彭博法律（Bloomberg Law）与行业媒体 Grocery Dive 的交叉确认，艾伯森这份公开于 10 月 13 日的庭审前简报将索赔总额的上限列为约 93 亿美元，由四部分构成：原合并协议约定、克罗格至今未支付的 6 亿美元分手费；至少 7500 万美元的预判利息及相关费用；一笔 54.3 亿至 68.8 亿美元区间的"股东本可获得的并购溢价"损失；以及一笔 14 亿至 17 亿美元区间的"税务损失补偿"（tax gross-up）。^[1][2][3]

把这四项数字按不同区间组合，总额会落在约 75 亿至 93 亿美元之间——这也解释了为什么同一天的报道里，有的媒体标题写克罗格面临"80 亿美元"索赔，有的写"93 亿美元"：两者指向的其实是同一份简报里按低位或高位区间估算得出的不同总额，而不是出现了两个相互矛盾的数字。^[3][4]

从 246 亿美元"世纪并购"到法庭对决：两年回顾

克罗格与艾伯森这两家全美最大与第二大传统超市连锁的合并计划于 2022 年 10 月首次公布，交易对价合计 246 亿美元，若顺利完成，本可合并出一家规模足以与沃尔玛抗衡的全美最大传统超市集团。^[7]

美国联邦贸易委员会（FTC）联合多个州总检察长在俄勒冈州联邦地区法院提起诉讼，主张合并会削弱竞争、推高生鲜食品价格；2024 年 12 月 10 日，法官阿德里安娜·纳尔逊（Adrienne Nelson）批准了 FTC 的初步禁令申请，正式叫停交易，FTC 竞争局局长亨利·刘当时表示："这一历史性胜利保护了全美数百万消费者，使他们不必为牛奶、面包、鸡蛋等基本食品支付更高价格，让消费者能把更多钱留在自己口袋里。"裁决当天，艾伯森终止协议并同步在特拉华州大法官法院起诉克罗格违约——这正是如今即将开庭的同一桩案件。^[7][8]

双方互指对方才是真正的问题所在

艾伯森在简报中指控，克罗格"即便到了终结这笔交易的诉讼阶段，依然坚持其注定失败的压价策略"，并拒绝按监管方反馈调整剥离方案，"选择优先维护自己的利润目标，而不是真正与艾伯森合作"；简报还援引艾伯森的公开声明："归根结底，克罗格做出了承诺却违背了承诺，克罗格应该为给我们的股东、员工和顾客造成的伤害承担责任。"^[1][3]

克罗格在自己的简报中正面反驳："审判中的证据不会证明艾伯森所称克罗格故意违反合并协议的说法；即便违约成立，艾伯森也无法证明是克罗格的行为导致了其所称的损失；即便能证明，艾伯森所要求的赔偿金额也不符合双方当初合理的预期。"克罗格并称，自己在制定剥离方案时"信赖了反垄断律师团队的专业意见"，已投入超过 10 亿美元资金与"数不清的人力工时"推进交易；对于简报中占比最大的税务损失部分，克罗格直接称其为"一套围绕并购溢价估算税负的牵强法律理论"。^[2][4]

股价已经开始给赔偿概率定价，但幅度有限

简报公开当天（10 月 13 日，周二）收盘，艾伯森（ACI）股价上涨 1.44% 至 12.72 美元，克罗格（KR）股价下跌 2.91% 至 60.74 美元——两只股票反向波动的方向，大体符合"原告索赔金额越大，市场越倾向认为被告潜在偿付压力上升"的直觉，但波动幅度本身并不算大。^[5][6]

值得注意的是，艾伯森目前仅约 12 美元的股价，与克罗格当年的收购报价之间存在巨大落差，这正是艾伯森据以计算"并购溢价"损失的基础；但由于这笔赔偿能否、以多大比例被法院认可仍是未知数，市场现阶段的反应更像是对诉讼结果不确定性的温和定价，而非对 93 亿美元上限真正兑现的押注。^[5][6]

接下来关注什么：10 月 19 日开庭与裁决尺度

两周审判预计 10 月 19 日在特拉华州大法官法院开庭，核心争议是克罗格对合并协议中"尽最大努力"条款的履行是否达标——协议约定克罗格无需剥离超过 650 家门店即可满足消除反垄断障碍的义务，法官需要裁定这一上限究竟是克罗格可以直接援引的免责条款，还是必须结合监管方实际反馈动态调整的底线。^[2][3]

另一个需要确认的变量是，即便艾伯森胜诉，法院是否会认可其 93 亿美元索赔中占大头的并购溢价与税务损失部分——克罗格已经明确将这部分计算方法定性为"牵强"，审判结果将直接决定克罗格最终需要承担的实际偿付规模，也会为两家规模悬殊的连锁超市未来数年的资本运作留下法律先例。^[2][3]